沙灘仔（梁朝偉飾）和周師奶（吳孟達飾）是警局里的一對好拍檔兩人不僅工作默契而且私底下是一對十分要好的難兄難弟沙灘仔性格火爆、而周師奶則為人世故兩人性格正好互補一次在調查中沙灘仔邂逅了少女阿玉（吳倩蓮飾）便瘋狂的愛上了她新調來的上司李南表面上是一個正直的警察其實暗地里一直靠黑幫生意掙錢,、為人心狠手辣他也愛上了阿玉并順利奪取了她的歡心一次李南策劃了一起黑市黃金交易不止自己掙錢更企圖嫁禍于沙灘仔沙灘仔最終命運如何