故事發(fā)生在清末民初蘇燦（周潤發(fā) 飾）和萬子豪（劉德華 飾）兩家均以開設(shè)武館維生兩家人相互排擠妒忌關(guān)系千鈞一發(fā)然而蘇燦和萬子豪兩個(gè)小兒天真無邪反而成為了感情十分要好的摯友某日兩人結(jié)識了馬坤（苗僑偉 飾）和蕭玲（米雪 飾）蘇燦和蕭玲一見鐘情很快就走到了一起 　　蘇燦的父親死了蘇燦被誣陷為兇手而鋃鐺入獄為了救蘇燦蕭玲不惜獻(xiàn)出了自己的身體然而出獄后的蘇燦卻并沒有領(lǐng)蕭玲的情反而指責(zé)她不知檢點(diǎn)水性楊花之后蘇燦和馬坤,、萬子豪一起來到省城開設(shè)武館歷經(jīng)艱險(xiǎn)飽受排擠在盈盈（陳秀珠 飾）等一干好友的幫助下才站穩(wěn)腳跟