牙擦蘇（張衛(wèi)健 飾）出生在一個富貴的家庭之中卻因為和告老還鄉(xiāng)的太監(jiān)之間發(fā)生了沖突而不得不背井離鄉(xiāng)以保性命來到了省城牙擦蘇因為誤會而和黃飛鴻（關(guān)海山 飾）發(fā)生了糾葛最終誤會被澄清了牙擦蘇和黃飛鴻成為了莫逆之交 　　之后牙擦蘇又結(jié)識了黃飛鴻的弟子凌云佳（何寶生 飾）,、鬼腳七（許志安 飾）、梁寬（曾偉權(quán) 飾）等人一幫年輕人在一起打打鬧鬧日子過得非常的輕松愉快朱茵茵（劉小慧 飾）出國深造學成歸來因為觀念的不同常常和牙擦蘇之間發(fā)生爭吵賣藝不賣身的妙珠（黎姿 飾）更是深深的吸引著牙擦蘇的目光三人之間產(chǎn)生了一段糾葛的戀情